Vi diskuterer spørsmålet om kjøp og salg av aksjer mellom private aksjonærer, men også mellom holdingselskaper, eller fra en privat eier til et holdingselskap og omvendt.

Det første du sannsynligvis tenker på er: hvor mye kan jeg selge aksjen for? I utgangspunktet er prisen per aksje noe kjøper og selger er enige om. Hvis du mener aksjene dine er verdt en million og du har en million aksjer, kan du for eksempel tilby 1 krone per aksje. Kjøperen kan godta det eller forhandle om det til de oppgir en pris du godtar.

I noen tilfeller må en anmelder være tilstede.

I mange tilfeller avgjør dette både tilbud og etterspørsel, men når selger og kjøper har et for nært forhold, må revisor involveres for å bekrefte prisen dere har avtalt.

Et eksempel er en situasjon der aksjer skal selges til aksjonærer i eget holdingselskap. Reglene her er de samme som gjelder for salg til andre relaterte enheter. Aksjeloven definerer nærstående parter som aksjonærer, administrerende direktør, styremedlemmer, ektefelle, partner, barn, søsken eller foreldre (herunder ektefeller, ektefeller eller samboere) til aksjonærer.

Ved salg til nærstående enheter, herunder egne holdingselskaper, må foreslått salgssum på aksjene godkjennes av revisor for at transaksjonen skal være lovlig. Revisor vil vurdere om prisen reflekterer faktiske markedspriser fordi aksjene ikke kan selges til lavere pris til nærstående parter. Verdien av aksjene må også godkjennes av revisor dersom aksjene skal brukes som sikkerhet eller pantsettes ved kjøp av sikkerhet i egne aksjer.

Er aksjene arvet eller gitt som gave, mottar mottakeren hele og full verdi av aksjene per 1. januar samme år han ble eier. Denne verdien vil da bli rapportert som gave på selvangivelsen.

Skriv ned en kontrakt

Dette er ikke et lovkrav, men ved tvist eller rettssak er det bedre å ha en skriftlig salgskontrakt. Siden de fleste selskaper ikke lenger utsteder fysiske aksjer på papir, blir denne kontrakten det eneste konkrete beviset på at kjøper og selger faktisk fullførte transaksjonen. Kontrakten bør minst inneholde detaljene om selger og kjøper, grunnlaget for salget, dato for transaksjonen, betalingsbetingelser og hva som vil skje ved manglende betaling.

I tillegg skal den inneholde en beskrivelse av de solgte produktene og eventuelle garantier og betingelser som begge parter anser som nødvendige. Et eksempel på en garanti kan være at selger bekrefter at de økonomiske resultatene som ble arkivert før salget er nøyaktige og at selskapet ikke har noen skjulte lån eller andre forpliktelser.

Styret skal vurdere om kontrakten er i samsvar med selskapets regelverk. I tillegg skal den sende melding om meldepliktig transaksjon til Brønnøysund Foretaksregister. Dersom aksjene skal selges til eksterne parter (ikke-eksisterende aksjonærer), vil det være lurt å engasjere en advokat for å utarbeide salgsavtalen.

Definere regelverket

Aksjeloven åpner for at generalforsamlingen kan endre regler i forskriften som overstyrer lovens bestemmelser. Et eksempel er at aksjeloven sier at styret skal godkjenne alle salg. Dette gjøres ofte for at ledelsen skal kunne avgjøre om oppkjøpet/salget har potensial til å skade selskapet. Generalforsamlingen kan imidlertid fravike denne regelen i forskriften og fastslå at aksjeeiere kan selge fritt.

Forskriften kan også oppheve fortrinnsretten til andre aksjeeiere spesifisert i forskriften og stille strengere krav til kjøper av aksjer.

Det kan også være andre avtaler mellom aksjonærer som regulerer salg av aksjer, kalt aksjonæravtaler. Disse inkluderer vanligvis avtaler som spesifiserer hvor tidlig noen kan selge et produkt utenfor selskapet, samt konsekvensene av å selge før den datoen. I tillegg kan aksjonæravtaler på visse punkter tilsidesette aksjeloven.

Hva og hvor skal registreres?

Aksjesalg skal meldes til styret snarest. Dersom selskapets vedtekter krever samtykke fra styret, skal styret varsle dette innen to måneder. Hvis det går to måneder uten svar, kan samtykke tas for gitt.

Når eiendomsretten endres, skal staten varsles for å oppdatere offentlige registre i Brønnøysund. Dette gjøres ved å tildele et aksjonærregister. Tidligere var dette noe bedrifter gjorde en gang i året, men nå kan returen leveres jevnlig, etter behov. Rapporten for foregående år skal leveres innen 31. januar hvert år.

Tildelingen av aksjonærregisteret danner da grunnlaget for Aksjonæroppgaven (RF-1088), som alle aksjonærer mottar hvert år i forbindelse med selvangivelsen. Data fra dette rapporteres til hver enkelt aksjonærs selvangivelse.

Alle aksjesalg skal også føres i aksjeboken, som alle selskaper plikter å føre. Den må inneholde oppdaterte eierdetaljer for alle selskapets aksjer og fungere som en logg over alle kjøp og salg.

Hva med skatt?

Gevinsten ved salg til private aksjonærer er skattepliktig etter fradrag for skjermingsfradraget. Overskuddet skal inkluderes i selvangivelsen.

Dersom et selskap eier aksjene som skal selges, vil hele overskuddet fra salget av aksjene tilfalle det selskapet skattefritt. Det er fordelaktig at overskudd forblir i selskapet fordi de forblir skattefrie så lenge de forblir i selskapet (forutsatt at selskapet er på fritaksmetoden).

Det er verdt å merke seg at fordi fortjeneste er skattefri for selskapet som selger, vil heller ikke tap være fradragsberettiget.

Uttak og utbytte fra holdingselskaper er også skattefrie, bortsett fra 3% som skal betales, som er skattepliktig. De fleste norske AS-selskaper er omfattet av fritaksmetoden, men er du usikker, sjekk regelverket eller kontakt oss.

Skatten på utbytte og fortjeneste ved salg i 2017 utgjorde 29.76%.