Sprzedaż akcji w prywatnej spółce AS

Poruszamy temat kupna i sprzedaży akcji pomiędzy prywatnymi akcjonariuszami, ale także pomiędzy holdingami, lub od prywatnego właściciela do holdingu i odwrotnie.

Zapewne pierwszą rzeczą, o której myślisz, jest pytanie: za ile mogę sprzedać akcje? Zasadniczo cena za akcję jest czymś, co kupujący i sprzedający ustalają ze sobą. Jeśli uważasz, że Twoje udziały są warte milion i masz milion akcji, możesz na przykład zaproponować 1 koronę za akcję. Kupujący może to zaakceptować lub negocjować, dopóki nie poda ceny, na którą się zgodzisz.

W niektórych przypadkach musi być obecny revisor.

W wielu przypadkach określa to zarówno podaż i popyt, ale gdy sprzedawca i nabywca mają zbyt bliskie relacje, revisor musi być zaangażowany w potwierdzenie ceny, którą ustaliliście.

Przykładem jest sytuacja, w której akcje mają zostać sprzedane akcjonariuszom własnego holdingu. Tutaj zasady są takie same jak te, które dotyczą sprzedaży do innych podmiotów powiązanych. Ustawa o spółkach definiuje podmioty powiązane jako udziałowców, dyrektora generalnego, członków zarządu, współmałżonka, partnera, dzieci, rodzeństwa lub rodziców (w tym współmałżonków, małżonków lub konkubentów) dla akcjonariuszy.

W przypadku sprzedaży podmiotom powiązanym, w tym własnym spółkom holdingowym, proponowana cena sprzedaży udziałów musi zostać zatwierdzona przez revisora, aby transakcja była zgodna z prawem. Revisor oceni, czy cena odpowiada rzeczywistym cenom rynkowym, ponieważ akcje nie mogą być sprzedawane po niższej cenie podmiotom powiązanym. Wartość akcji musi również zostać zatwierdzona przez biegłego rewidenta, jeżeli akcje mają być wykorzystane jako zabezpieczenie lub zastawione poprzez wykupienie zabezpieczenia na akcjach własnych.

Jeżeli akcje są odziedziczone lub wręczone w prezencie, odbiorca przejmuje całość i pełną wartość udziałów od dnia 1 stycznia tego samego roku, w którym został ich właścicielem. Wartość ta zostanie następnie określona jako darowizna w zeznaniu podatkowym.

Spiszcie umowę

Nie jest to wymóg prawny, ale w przypadku sporu lub procesu lepiej mieć pisemną umowę dotyczącą sprzedaży. Ponieważ większość firm nie wydaje już fizycznych akcji na papierze, umowa ta staje się jedynym konkretnym dowodem na to, że kupujący i sprzedawca rzeczywiście dokonali transakcji. Umowa powinna zawierać przynajmniej dane sprzedawcy i nabywcy, podstawę do sprzedaży, datę transakcji, warunki płatności i co się stanie, w przypadku nieopłacenia.

Ponadto musi zawierać opis sprzedawanych produktów oraz wszelkie gwarancje i warunki, które obie strony uznają za niezbędne. Przykładem gwarancji może być to, że sprzedawca potwierdza, że wyniki finansowe złożone przed sprzedażą są prawidłowe, a firma nie ma ukrytych pożyczek lub innych zobowiązań.

Zarząd musi ocenić, czy umowa jest zgodna z regulaminem spółki. Ponadto musi przesłać zawiadomienie o transakcji podlegającej obowiązkowi zgłoszenia do Rejestru Przedsiębiorstw w Brønnøysund. Jeżeli akcje mają zostać sprzedane podmiotom zewnętrznym (nieistniejącym udziałowcom), wskazane byłoby zatrudnienie adwokata w celu przygotowania umowy sprzedaży.

Określenie regulaminu

Ustawa o spółkach umożliwia walnemu zgromadzeniu modyfikację zasad w regulaminie, które są nadrzędne wobec przepisów ustawy. Jednym z przykładów jest to, że ustawa o spółkach stanowi, że zarząd musi zatwierdzić całą sprzedaż. Często odbywa się to w taki sposób, aby zarząd mógł określić, czy nabycie/sprzedaż może potencjalnie zaszkodzić firmie. Walne zgromadzenie może jednak uchylić tę zasadę w regulaminie i ustalić, że akcjonariusze mogą swobodnie sprzedawać.

Regulamin może również znieść prawa pierwszeństwa pozostałych akcjonariuszy określone w przepisach, a także nakładać surowsze wymagania na nabywcę akcji.

Mogą istnieć również inne porozumienia między akcjonariuszami regulujące sprzedaż akcji, zwane umowami akcjonariuszy. Zwykle zawierają one umowy określające, jak wcześnie ktoś może sprzedać produkt poza firmą, a także konsekwencje sprzedaży przed tą datą. Ponadto umowy akcjonariuszy mogą w niektórych punktach uchylić ustawę o spółkach.

Co i gdzie należy zarejestrować?

Sprzedaż akcji należy zgłosić do zarządu tak szybko, jak to możliwe. Jeśli umowa spółki wymaga zgody zarządu, musi on zgłosić to w ciągu dwóch miesięcy. Jeżeli miną dwa miesiące bez odpowiedzi, zgodę można uznać za pewnik.

Kiedy prawa własności ulegają zmianie, państwo musi zostać powiadomione o aktualizacji publicznych zapisów w Brønnøysund. Odbywa się to poprzez przypisanie rejestru akcjonariuszy. Wcześniej było to coś, co firmy robiły raz w roku, ale teraz zeznanie można składać regularnie, w razie potrzeby. Zeznanie za poprzedni rok musi być dostarczone do 31 stycznia każdego roku.

Przydział rejestru akcjonariuszy stanowi następnie podstawę dla Aksjonæroppgaven (RF-1088), którą wszyscy akcjonariusze otrzymują co roku w związku z zeznaniem podatkowym. Dane z tego są przekazywane do zeznania podatkowego każdemu akcjonariuszowi.

Cała sprzedaż udziałów musi również zostać wprowadzona do księgi akcyjnej, którą wszystkie spółki są zobowiązane prowadzić. Musi ona zawierać aktualne dane własności wszystkich udziałów firmy i pełnić funkcję dziennika wszystkich zakupów i sprzedaży.

A co z podatkiem?

Zysk ze sprzedaży dla udziałowców prywatnych podlega opodatkowaniu po odjęciu odpisu skjermingsfradraget. Zysk musi zostać uwzględniona w zeznaniu podatkowym.

Jeżeli spółka jest właścicielem akcji do sprzedaży, cały zysk ze sprzedaży udziałów zostanie naliczony na rzecz tej spółki bez podatku. Korzystne jest, aby zyski pozostały w firmie, ponieważ pozostają wolne od podatku, dopóki pozostają w firmie (zakładając, że firma jest objęta metodą zwolnienia).

Warto zauważyć, że ponieważ zysk jest wolny od podatku dla firmy, która sprzedaje, strat również nie będzie można odliczyć.

Wypłaty i dywidendy od spółek holdingowych są również wolne od podatku, z wyjątkiem 3% kwoty do wypłaty, która podlega opodatkowaniu. Większość norweskich spółek AS jest objęta metodą zwolnienia, ale jeśli nie masz pewności, sprawdź przepisy lub skontaktuj się z nami.

Podatek od dywidendy i zysku ze sprzedaży w 2017 roku wynosił 29,76%.

Chcesz otrzymywać powiadomienia o najnowszych artykułach?

Nie wysyłamy spamu. Cenimy Twoją prywatność.

Zapisz się na newsletter i bądź na bieżąco!

Klikając Zapisz się, potwierdzasz, że zgadzasz się z naszymi Warunkami i Zasadami.

Sebastian Welk

Sebastian Welk

Autorisert regnskapsfører/ Daglig leder

Zastanawiasz się czy kwestie poruszone w artykule mają zastosowanie w Twojej firmie?

Umówmy się na konsultację.