Transakcje z bliskimi współpracownikami i innymi stronami powiązanymi – zobacz jakie wymogi muszą być spełnione, aby transakcje zakupu, pożyczki, sprzedaży były ważne (spółka akcyjna).

Aksjeloven § 3-8 precyzuje, jakie warunki musza być spełnione, aby transakcje z bliskimi współpracownikami, stronami powiązanymi były wiążące. Wyjaśnijmy najpierw kim są bliscy współpracownicy, strony powiązane w norweskim prawie dla spółek akcyjnych. Bliscy współpracownicy, strony powiązane, czyli nærstående to akcjonariusze, dyrektor generalny (daglig leder), spółka matka, członkowie zarządu, a także członkowie rodziny akcjonariuszy, dyrektora generalnego (daglig leder) czy najbliżsi personelu zarządu.

Jakie umowy objęte są przepisami?

Poniżej przedstawimy dokładniej, które umowy są objęte przepisami, jak powinien wyglądać proces zawarcia umowy i jakie mogą być konsekwencje, jeśli jest to zrobione w sposób nieprawidłowy. Umowa, która nie jest zawarta w sposób przedstawiony w ustawie, jest nieważna.

Czynnikiem decydującym, który wskazuje czy taka umowa podlega przepisom zawartym w paragrafie 3-8 jest rozpatrzenie, czy druga strona umowy jest w pozycji, kiedy to może przedkładać swój interes własny ponad interes spółki.

Istnieje szereg wyjątków, kiedy to umowa nie musi podlegać przepisom zawartym w paragrafie 3-8:

1. Realna wartość umowy stanowi mniej niż 2,5% sumy bilansowej firmy w danym momencie lub
2. Umowa opiewa na kwotę niższą niż 100 000 i jest uznana przez zarząd spółki.
3. Umowa zawarta jest jako część zwykłej działalności spółki i zawiera ceny oraz reguły, które są standardem na rynku. Ten wyjątek obejmie dużą część umów zawieranych przez spółkę.
4. Umowy dotyczące pensji dla daglig ledera i zarządu nie podlegają temu przepisowi. Przypominamy, że takie umowy muszą być jednak uznane poprzez walne zgromadzenie akcjonariuszy.
5. Umowy zawarte podczas zakładania spółki.
6. Umowy o pomocy finansowej w strukturach koncernu.

Aby transakcja zakupu, sprzedaży, pożyczki, itd. z bliskimi / nærstående była wiążąca, muszą zostać wykonane następujące czynności:

1. Zarząd spółki zobowiązany jest rozpatrzyć umowę, jej warunki. Następnie opracować oświadczenie, w którym Zarząd wyjaśnia jakimi zasadami kierowano się przy wycenie obiektu umowy.
2. Oświadczenie musi być następnie zatwierdzone przez rewizora. Rewizor musi to zatwierdzić nawet w sytuacji, kiedy spółka nie ma rewizora.
3. Następnie dokument ten musi zostać przedstawiony przed walne zgromadzenie akcjonariuszy i zarejestrowany w foretakregisteret.
4. Oświadczenie musi dodatkowo zawierać informacje, że zawarcie danej umowy będzie bezpieczne dla spółki pod kątem płynności finansowej i kapitałów własnych.

W wielu sytuacjach, gdy spółka ma jednego lub 2 akcjonariuszy, będzie to praca czysto formalna i ograniczy się do przygotowania samej dokumentacji.

Konsekwencje przy nieprzestrzeganiu przepisu

A teraz najważniejsze: jakie są konsekwencje, jeśli firma nie dostosowała się do omówionych powyżej przepisów? Umowa, która podlega pod paragrafy 3-8, a zawarta bez procesu opisanego powyżej, jest nieważna. Jeśli umowa została zrealizowana, kwoty będą musiały być zwrócone. Może mieć to duże znaczenie przy upadłości spółki.