Progi własnościowe w spółkach akcyjnych

Kontrola nad spółką akcyjną. Jak ilość udziałów wpływa na decyzyjność w firmie.

Zanim zdecydujesz się na założenie spółki akcyjnej,  zakup akcji lub sam posiadając spółkę akcyjną zastanawiasz się nad emisją akcji, warto abyś wiedział jakie masz prawa i w jakim stopniu akcjonariusze mają kontrolę nad spółką. Wśród nabytych praw majątkowych znajdują się prawo do dywidendy, zwrot w przypadku obniżenia kapitału, preferencyjne warunki przy podwyższeniu kapitału, wynagrodzenie w przypadku  fuzji lub podziału, etc.

Zwiększenie poziomu własności w spółce AS ma również inne skutki, które następują stopniowo w miarę przekraczania przez posiadacza kolejnych progów udziału w akcjach i głosach w spółce. Dotyczy to w szczególności wpływu, jaki uzyskuje się w spółce poprzez możliwość głosowania określonym procentem akcji spółki oraz prawa głosu na walnym zgromadzeniu.

Poniżej przedstawimy jakie masz prawa w stosunku do tego w jakim procencie jesteś posiadaczem spółki:

  • Prawa przysługujące wszystkim akcjonariuszom

Wszystkim akcjonariuszom zagwarantowane są pewne podstawowe prawa w spółce akcyjnej. Po pierwsze jako punkt wyjścia, wszystkie akcje muszą dawać równe prawa w spółce, w tym równe prawa majątkowe.

Ponadto wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczyć w generalnym zgromadzeniu akcjonariuszy (Generalforsamling), żądać informacji o sprawach, które mają być przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. Mają też prawo do wszczęcia postępowania o unieważnienie niezgodnych z ustaleniami decyzji walnego zgromadzenia.

Mniejszościowi akcjonariusze mają pewne prawa, które chronią ich przed nadużyciami ze strony większości. Jednakże sam mniejszościowy akcjonariusz nie będzie miał znaczącego wpływu na działalność spółki.

  • 10,1 % lub więcej akcji

Jeśli posiadasz więcej niż 10% udziałów, możesz żądać dostępu do dokumentów i spraw firmy – masz pełne prawo wglądu do dokumentacji. Dodatkowo możesz zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie i zablokować przymusowy wykup akcji.

  • 33,4% akcji oraz/ lub głosów

Jeśli posiadasz więcej niż jedną trzecią akcji firmy, masz tak zwaną negatywną większość (negativt flertall). Dzięki temu można zapobiec podejmowaniu na walnym zgromadzeniu decyzji wymagających większości kwalifikowanej, np. zmiany w statucie, z którymi się nie zgadzasz.

Możesz także zapobiec łączeniu (fuzji) firmy z innymi firmami lub podzieleniu na dwie lub więcej firm (podział). Masz wpływ na wprowadzane zmiany w kapitale zakładowym spółki.

Ważne: Nawet tzw. negatywna większość nie będzie w stanie sprzeciwić się decyzjom zarządu, z którymi się nie zgadza. Jeśli istnieje właściciel większościowy, który ma dwóch członków zarządu, podczas gdy ty jesteś członkiem zarządu numer trzy, właściciel większościowy może właściwie zarządzać spółką, jak chce, w ramach istniejącego statutu.

  • 50,1 % głosów

Jeśli masz więcej niż 50% udziałów, posiadasz tzw. zwykłą większość udziału. Można wtedy decydować o kluczowych dla firmy sprawach, które nie wymagają większości kwalifikowanej. Na przykład możesz zdecydować o zarządzie – pamiętaj, że to zarząd decyduje o dywidendach. Możesz też być odpowiedzialnym za księgowość i konsernregnskap.

  • 66,7 % akcji i prawa głosu

Jeśli posiadasz więcej niż 2/3 całości udziałów w spółce, masz tzw. większość kwalifikowaną, niezbędną do decydowania o fundamentalnych kwestiach. Zasadniczo na tym stanowisku masz pełną kontrolę nad firmą, w sprawach takich jak:

  1. Zmiana statutu spółki.
  2. Podwyższenie i obniżenie kapitału.
  3. Wykorzystanie instrumentów finansowych.
  4. Fuzja i podział.
  5. Skup akcji własnych.
  6. Transformacja.
  7. Rozwiązanie spółki.
  • 90 % lub więcej

Akcjonariusz posiadający co najmniej 90% udziałów i głosów w spółce ma wszystkie prawa wcześniej opisane. Ma również prawo i możliwość do objęcia akcji akcjonariuszy mniejszościowych, którzy posiadają jedną dziesiątą lub mniej udziałów i głosów w spółce. Jest to sytuacja tzw. wrogiego przejęcia jeżeli druga strona nie jest zainteresowana sprzedażą. W wypadku takiego rozwiązania należy liczyć się z wyzwaniem wyceny akcji, która będzie atrakcyjna dla obu stron transakcji.

Tak wysoki poziom właścicielstwa w spółce jest również korzystny dla właściciela pod kątem podatkowym, jeżeli jego inna spółka posiada min. 90% akcji innej spółki. Wybranie dywidendy z tej spółki będzie nieopodatkowane, spółka również będzie mogła wykorzystać prawa jakie posiada tzw. konsern i na przykład może skorzystać z konsernbidrag.

Warto dodać, że istnieją również podziały akcji, które  prowadzą do podziału obowiązków i praw między akcjonariuszami – ustalony przez akcjonariuszy i zgodny z prawem. Standardowym przykładem jest powołanie do życia spółki, w której są dwie klasy akcji, np. akcje typu A i akcje typu B, gdzie jedna klasa akcji ma pełne prawo decyzyjne w spółce, a np. druga klasa ma jedynie prawo do dywidendy. Takie, lub inne struktury akcji w spółce pozwalają na dostosowanie działalności spółki do tego w jaki sposób właściciele widzą swoje role w spółce.

Ważne, aby na poziomie powoływania do życia biznesu w postaci spółki akcyjnej, gdzie jest więcej niż jeden właściciel ustalić wszystkie szczegóły dotyczące funkcjonowania spółki, podziału akcji, rodzaju akcji, itp. w momencie planowania przedsięwzięcia, a nie w momencie samej działalności – gdyż wtedy może być za późno. Służy do tego tzw. aksjonæravtale, czyli umowa akcjonariuszy. W tej umowie można zawrzeć wiele zapisów, na które sami się decydujecie – przykładowo: reguły dotyczące wynagrodzeń, reguły dotyczące kwestii decyzji wybrania dywidendy i wszystkie inne które z Waszego punktu widzenia są istotne.

Prostym przykładem może być sytuacja, gdzie jest dwóch akcjonariuszy, z 50% prawem udziałów i głosów w spółce. W tej sytuacji funkcjonowanie firmy jest uzależnione od pełnej zgodności akcjonariuszy i sytuacja sporna doprowadza do patu. W takim wypadku umowa akcjonariuszy może pomóc ustalić, jakie każda ze stron ma priorytety co do prowadzenia firmy. Punktem niezgody może być chociażby kwestia dysponowania środkami wypracowanymi przez spółkę. Jedna osoba może chcieć te pieniądze wybrać w formie wypłaty lub dywidendy, a druga wolałaby je na przykład: zainwestować w spółkę.

Polecamy, aby podjąć odpowiednie działania w odpowiednim czasie, aby przygotować spółkę formalnie w taki sposób, by mogła rozwijać się zgodnie z oczekiwaniami akcjonariuszy.

Chcesz otrzymywać powiadomienia o najnowszych artykułach?

Nie wysyłamy spamu. Cenimy Twoją prywatność.

Zapisz się na newsletter i bądź na bieżąco!

Klikając Zapisz się, potwierdzasz, że zgadzasz się z naszymi Warunkami i Zasadami.

Przemek Kocój

Przemek Kocój

Autorisert regnskapsfører/ Daglig leder

Zastanawiasz się czy kwestie poruszone w artykule mają zastosowanie w Twojej firmie?

Umówmy się na konsultację.