Terskelverdier for eierskap i allmennaksjeselskaper

Kontroll av et allmennaksjeselskap. Hvordan antall aksjer påvirker beslutningsprosessen i et selskap.

Før du bestemmer deg for å etablere et aksjeselskap, kjøpe aksjer eller, dersom du selv eier et aksjeselskap, vurderer å utstede aksjer, er det verdt å vite hvilke rettigheter du har og i hvilken grad aksjonærene har kontroll over selskapet. De ervervede eiendomsrettene omfatter rett til utbytte, avkastning ved kapitalnedsettelse, fortrinnsvilkår ved kapitalforhøyelse, godtgjørelse ved fusjon eller deling mv.

Å øke eiernivået i et AS-selskap har også andre effekter, som oppstår gradvis etter hvert som innehaveren overskrider påfølgende terskler for aksjer og stemmer i selskapet. Dette gjelder særlig den innflytelse som oppnås i selskapet gjennom muligheten til å stemme med en viss prosentandel av selskapets aksjer og stemmerett på generalforsamlingen.

Nedenfor vil vi presentere hvilke rettigheter du har i forhold til eierandelen i selskapet:

  • Rettigheter til alle aksjonærer

Alle aksjonærer er sikret visse grunnleggende rettigheter i et aksjeselskap. For det første skal alle aksjer som utgangspunkt gi like rettigheter i selskapet, herunder like eiendomsrett.

I tillegg har alle aksjonærer rett til å delta i generalforsamlingen (Generalforsamling), be om opplysninger om saker som skal behandles på generalforsamlingen. De har også rett til å anlegge sak for å ugyldiggjøre vedtak fra generalforsamlingen som er i strid med bestemmelsene.

Minoritetsaksjonærer har visse rettigheter som beskytter dem mot misbruk fra flertallets side. Minoritetsaksjonæren selv vil imidlertid ikke ha vesentlig innflytelse på selskapets drift.

  • 10.1 % eller flere aksjer

Eier du mer enn 10%-aksjer kan du be om innsyn i selskapets dokumenter og anliggender – du har full tilgang til dokumentasjonen. I tillegg kan du innkalle til ekstraordinær generalforsamling og blokkere tvangskjøp av aksjer.

  • 33.4% aksjer og/eller stemmer

Eier du mer enn en tredjedel av selskapets aksjer, har du det som kalles negativt flertall (negativt flertall). Takket være dette kan du forhindre beslutninger som krever kvalifisert flertall, for eksempel vedtektsendringer, som du ikke er enig i på generalforsamlingen.

Du kan også hindre at din bedrift slår seg sammen (fusjonerer) med andre selskaper eller deles i to eller flere selskaper (splitt). Du har innflytelse på endringer som innføres i selskapets aksjekapital.

Viktig: Selv den såkalte et negativt flertall vil ikke kunne motsette seg ledelsesvedtak som det er uenig i. Dersom det er en majoritetseier som har to styremedlemmer mens du er styremedlem nummer tre, kan majoritetseieren faktisk drive selskapet slik han eller hun vil etter gjeldende vedtekter.

  • 50,1 % stemmer

Hvis du har mer enn 50%-aksjer, har du den såkalte enkel majoritetsandel. Du kan da ta stilling til sentrale spørsmål for selskapet som ikke krever kvalifisert flertall. Du kan for eksempel bestemme styret – husk at det er styret som bestemmer utbytte. Du kan også ha ansvar for regnskap og konsernregnskap.

  • 66,7 % aksjer og stemmerett

Eier du mer enn 2/3 av de totale aksjene i selskapet, har du den såkalte kvalifisert flertall, nødvendig for å ta stilling til grunnleggende spørsmål. I utgangspunktet har du i denne stillingen full kontroll over selskapet, i saker som:

  1. Endring av selskapets vedtekter.
  2. Økning og reduksjon av kapital.
  3. Bruk av finansielle instrumenter.
  4. Sammenslåing og deling.
  5. Tilbakekjøp av egne aksjer.
  6. Transformasjon.
  7. Oppløsning av selskapet.
  • 90 % eller mer

En aksjonær som har minst 90% aksjer og stemmer i selskapet har alle rettighetene beskrevet ovenfor. Den har også rett og mulighet til å erverve aksjer til minoritetsaksjonærer som innehar en tidel eller mindre av aksjene og stemmene i selskapet. Dette er den såkalte situasjonen fiendtlig overtakelse dersom motparten ikke er interessert i å selge. Ved en slik løsning må man ta hensyn til utfordringen med å verdsette aksjene som vil være attraktive for begge parter i transaksjonen.

Et så høyt eierskap i et selskap er også gunstig for eieren i et skattemessig perspektiv, dersom hans andre selskap har minst 90% aksjer i et annet selskap. Å velge utbytte fra dette selskapet vil være skattefritt, og selskapet vil også kunne benytte de rettighetene det har s.k. vinterhage og kan for eksempel bruke konsernbidrag.

Det er verdt å legge til at det også er aksjesplittelser som fører til deling av plikter og rettigheter mellom aksjonærene - bestemt av aksjonærene og i samsvar med loven. Et standardeksempel er etablering av et selskap med to aksjeklasser, for eksempel A-aksjer og B-aksjer, hvor den ene aksjeklassen har full beslutningsrett i selskapet, og for eksempel den andre klassen kun har rett til utbytte. Disse eller andre aksjestrukturer i selskapet gjør at selskapets virksomhet kan tilpasses hvordan eierne ser sine roller i selskapet.

Viktig, slik at på nivå med etablering av virksomhet i form av et aksjeselskap med mer enn én eier, bør alle detaljer vedrørende selskapets virkemåte, aksjedeling, aksjetype mv. tidspunktet for planlegging av satsingen, og ikke på tidspunktet for selve aktiviteten - for da kan det være for sent. For dette formålet, den såkalte aksjonæravtale, dvs. aksjonæravtalen. Denne kontrakten kan inneholde mange bestemmelser som du bestemmer selv - for eksempel: regler om godtgjørelse, regler om beslutning om å velge utbytte og alle andre som er viktige fra ditt ståsted.

Et enkelt eksempel vil være en situasjon hvor det er to aksjonærer med 50% rettigheter til aksjer og stemmer i selskapet. I denne situasjonen avhenger selskapets funksjon av aksjonærenes fulle etterlevelse, og den omstridte situasjonen fører til en fastlåst tilstand. I dette tilfellet kan en aksjonæravtale bidra til å bestemme hva hver parts prioriteringer er for å drive selskapet. Et uenighetspunkt kan for eksempel være spørsmålet om å disponere midlene selskapet genererer. En person vil kanskje velge disse pengene i form av utbetaling eller utbytte, mens den andre foretrekker å for eksempel investere dem i et selskap.

Vi anbefaler å iverksette passende tiltak til rett tid for å formelt forberede selskapet på en slik måte at det kan utvikle seg i tråd med aksjonærenes forventninger.

Chcesz otrzymywać powiadomienia o najnowszych artykułach?

Nie wysyłamy spamu. Cenimy Twoją prywatność.

Zapisz się na newsletter i bądź na bieżąco!

Klikając Zapisz się, potwierdzasz, że zgadzasz się z naszymi Warunkami i Zasadami.

Przemek Kocój

Przemek Kocój

Autoriserte regnskapsfører/ Daglig leder

Lurer du på om problemstillingene som tas opp i artikkelen er relevante for din virksomhet?

La oss avtale tid for en konsultasjon.